在公司股权转让过程中，受让人以公司账户资金不足额，转让人有合同诈骗为由，拒绝支付尚欠的股权转让款，被人告上法庭。近日，广西河池市金城江区人民法院审结了这起股权转让纠纷案，一审法院依法判决被告吴笑天支付尚欠原告覃建国的股权转让款46万元及46万元的逾期利息（利息从2012年2月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付）。
2007年2月27日，以廖清、卢子儒、蒙忠为股东成立了环江县矿业有限责任公司（下称环江矿业公司），经营范围为煤炭、焦碳、有色金属，矿山设备、建筑材料、五金百货购销等，公司注册资本200万元。2010年8月16日，环江矿业公司第一次股东会议决定：廖清将其所持股份中25%的股份转让给覃建国，蒙忠将其所占的25%转让给谭正江、卢子儒将其所占的25%股份转让给韦放松。同年8月18日，在股东廖清、覃建国、谭正江、韦放松参加下，环江矿业公司第二次股东会议决议制定出公司新章程，公司章程第八章第十条规定：“股东向股东以外的人转让出资时，须经股东会同意，但在出资头三年内不得对外转让出资。”并作出廖清将其所持的25%的股份转让给覃建国的决议。
2012年1月15日，环江矿业公司召开该年度第一次股东会议决议：股东覃建国将所占公司50%的股权，份额100万元及股东谭正江将所占25%的股权，份额50万元全额转让给吴笑天；股东韦放松将其所占公司25%的股权份额50万元转让给韦英台；股东覃建国、谭正江、韦放松放弃优先购买的权利。同年2月8日，原告覃建国（转让方）与被告吴笑天（受让方）签订《环江县矿业有限责任公司股权转让协议书》，合同约定：“一、转让方将其在环江矿业公司执有的50%的股份（人民币100万元）以全额依法转让给受让方。二、受让方同意接受该转让的股份。三、转让价格为人民币50万元，受让方在本协议签订之日起七日内向转让方支付完价款。”双方签字确认。2012年2月20日，环江县工商局颁发环江矿业公司新的企业法人营业执照，确认被告吴笑天为公司现任法定代表人，注册资本及实收资本均为人民币贰佰万元。2012年3月15日，中国农业银行环江县支行出具账户基本信息明确，环江矿业公司当日账户余额为3688．10元；同年3月，被告吴笑天付给原告覃建国现金4万元。此后，原告多次向被告催款未果，于是向法院提出诉讼，要求法院判令被告支付尚欠原告的股权转让款46万元及逾期支付的利息（46万元×年利率7%）。
被告吴笑天辩称，股权转让的时候，公司账户上资金只有3千多元。原告也是从别人手上转让来的，一分钱都没有出，所以就存在原告没有出资或投资的可能，是利用合同诈骗。原告与被告签订的公司股权转让协议违反了公司章程，该协议无效，无效的合同应回到合同签订前的状态。
法院经审理后认为，原告与被告在平等自愿基础上签订《公司股权转让协议书》，体现了双方当事人的真实意思表示，该协议未违反法律、法规等强制性规定，未损害国家、集体和第三人的合法权益，自双方签字之日起该协议合法有效，依法受法律保护，双方应当共同遵守。被告辩称该协议违反公司章程规定的三年内不予转让股权的规定，应为无效协议的理由不成立。因公司章程系公司组织和活动的基本准则，由于环江矿业公司的全体股东一致同意转让股份并形成了公司决议，应当视为对公司章程的“三年内不予转让股权”规定的变更；我国《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十内，请求人民法院撤销。本案原告将股权转让给被告，通过召开股东会决议，巳经通过全体股东同意，其他股东均明确表示放弃优先购买权，因此该决议内容未违反法律、行政法规的规定，是有效决议。而依该条规定，原告或其他股东可在决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，但自2012年1月15日作出决议之日起至2014年2月15日原告起诉之日止，原告及其他股东均未提出撤销该决议。因此，被告以上辩解，法院不予采信。被告还辩称，从原告手中接收该公司时，公司账户资金不足200万元，是合同诈骗，被告不应支付原告50万元。法院认为，合同诈骗属于刑事案件案由范畴，被告自2012年3月15日巳知公司账户资金不足200万元，至今巳超过两年，被告一直未向法院提出撤销该转让协议，被告的行为表示其巳经接受公司转让时的实际情况，且被告与原告在签订股权转让协议时，未明确有公司账户资金不足被告不用支付转让款给原告的约定，现被告以公司账户资金不足来抗辩自己应履行的合同义务，于理于法相悖，被告以上辩解，法院不予采信。现原告与被告在股权转让协议中巳明确约定转让价格为人民币为50万元，且被告亦支付给原告4万元，尚欠款46万元。根据合同法有关规定，约定付款期限的，付款人逾期付款，应当支付收款人逾期利息。综合案件有关情况，法院于是作出如上判决。
广西河池市金城江区人民法院 余志刚 韦金辰 |
